SPNの眼

コンプライアンスやリスク管理に関するその時々のホットなテーマを、現場を知る
危機管理専門会社ならではの時流を先取りする鋭い視点から切り込み、提言するコラムです。

株主総会の危機管理(下)
 コーポレートガバナンス・コードへの対応を踏まえて(2016.5)

 「株主総会の危機管理」に関する3回目の今回は、株主総会の準備および当日の留意事項について、過去の論考を改めて引用等しながら解説していきたい。

 その前に、まずは、熊本地震で亡くなられた皆様にお悔やみ申し上げますとともに、被災された方や企業の皆様に対して、お見舞い申し上げます。依然として余震が続く中で不安な生活や不安定な事業活動を余儀なくされている方々、企業も少なくないと思われますが、引き続き十分な警戒により、怪我等の防止に努めていただきますようお願いします。

1.熊本地震と株主総会への影響

 さて、熊本地震でも多くの上場企業が被災した。株式会社東京商工リサーチは平成28年4月28日、『熊本地震「上場企業の被災状況開示」調査(4月28日時点)』を公表した。これは、同社が、「前震が発生した4月14日から同28日まで、すべての上場企業を対象に「熊本地震」の影響を公表したプレスリリースを集計、調査した」ものである。

 それによると、熊本地震に関してリリースがあった166社のうち、実に80.1%にあたる133社が「何らかの被害を受けた」とのことである。133社のうち、「(営業・操業)停止」は73社、「(営業・操業再開の)見通しが立たない」は13社あり、「深刻な状況を公表した企業は86社にのぼった」とのことである。

 133社を市場別にみると、「東証1部89社(構成比66.9%)」、「JASDAQ21社(同15.7%)」、「地方上場と東証2部が10社(同7.5%)」とのことであり、被災内容では62社が「建物損壊」、27社が「生産ライン・設備被害」・・・とのことである。

 また、ソニー、アイシン精機、東京エレクトロンの3社が、「(2017年3月期)の業績予想の延期を発表した」という。

 3月11日に発生した東日本大震災に関連して、株主総会当日の地震への対応(議事運営や避難誘導)、業績に与える影響と事業継続計画、震災リスク対応などに関する質問が2011年6月の株主総会では多く寄せられたが、奇しくも東日本大震災から5年の今年、熊本地震の影響で、多くの上場企業が被災した現状に鑑みると、再び、震災対策、業績見通し、業績への影響、事業継続計画(マネジメントシステム)に関する株主からの質問は当然に予想しておかなければならない。

 もちろん、まだ余震が続いている現地においては、建物内の片付けすらままならない企業もある中で、業績への影響や業績予想を算定することも公表することも難しいことは想像に難くない。そのあたりを見越して、金融庁(総務企画局企業開示課)は、4月20日、「熊本地震の影響により、金融商品取引法に基づく開示書類(有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書)について、期限までに提出できない場合は、財務(支)局長の承認により提出期限を延長することが認められています」と、また、「臨時報告書についても、地震という不可抗力により臨時報告書の作成自体が行えない場合には、そのような事情が解消した後、可及的速やかに提出することで、遅滞なく提出したものと取り扱われることとなります」と公表している。

 震災との関係で本年の株主総会において留意しておくべき事項として、今回は次の2つを挙げておきたい。まず、先ほど指摘したように、「震災対策、業績見通し、業績への影響、事業継続計画(マネジメントシステム)に関する株主からの質問は当然に予想しておかなければならない」ことである。この点について留意しておかなければならないのは、特に内部統制システムに関連して、震災リスクへの対応について、どの程度の評価・対策を行っていたか、それとの絡みで、大震災の発生を想定した事業継続計画(いわゆるBCP、以下、BCP)をどこまで実効性のある形で運用していたかが問われかねないといった点である。

 言い替えれば、単に震災リスクへの対応をどのように考えているか、どのような対策を行っていたのかという次元に留まらず、また、東日本大震災をふまえて構築・整備してきたであろうBCPはどのような内容かという点に留まらず、「運用状況、運用評価」が問われかねないということである。震災リスクへの対応にしても、BCPにしても、内部統制システムの一部である「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、東日本大震災後、当然に整備されてきたであろうことを前提に、その内容や運用状況、実効性がどうだったのか、「内部統制システムの運用状況」として、問われてくる余地があるのである。「大震災が5年間で2度あった。上場企業として、1度目の大震災を踏まえて、震災リスクおよびそれがもたらす事業停止リスクに対する危機管理として相応の体制を整備したであろうし、そうであるならば、2度目の熊本地震でその真価が問われている。したがって、震災リスク対策やBCPの整備状況、実効性は、取締役会の評価にもかかわる」というロジックである。2011年との違いは、実効性評価が問われかねいという点である。この点に十分に留意しておかなければならない。

 なお、日本は地震大国として世界的にも有名であり、東日本大震災でもグローバル規模でサプライチェーンに影響を及ぼしたことから、海外の企業は日本企業との取引に当たって、BCPの整備・強化を強く求めてきた。その流れの中での今回の熊本地震である。外資系ファンドや外国の機関投資家が、BCPの内容や実効性、そしてこれまでのBCPの策定・運用に係る各種の意思決定の責任を追及してくる可能性が決して少ないことを失念してはならない。

 次に、株主総会当日の地震発生への備えである。4月半ばに大きな地震が発生し、その後も余震が続いている状況の中で、株主総会当日に、地震が起きないと考えることは、あまりにリスクセンスが希薄であるとの非難を免れないであろう。熊本地震を受けて、震災リスクやBCPの整備を改めて検討するのであれば、当然に、法律上毎年開催義務があり、事業報告と議案の議決を行わなければならない株主総会は、上場企業にとっては「重要業務」に該当するとも考えうる。BCPを考えるならば、欠かすことのできない重要なイベントなのである。したがって、株主総会当日の地震発生へのリスク対応を想定していないとすれば、リスク管理体制が脆弱であるといわれかねない。

 株主総会当日の地震発生へのリスク対応として最低限行っておかなければならないのは、大地震発生時の議決シナリオの確認とリハーサルでの実施、そして、株主の避難誘導や停電への備えである。

 大地震発生時のシナリオは、東日本大震災以降、かなり普及してきており、事務局サイドで準備されているケースも少なくないであろう。ここでは、東日本大震災後の2013年4月28日に経済産業省から出された「当面の株主総会運営について」から、定時株主総会の運営を中心に、そのポイントを抜粋して紹介しておきたい。

  • 地震による様々な影響が想定される状況下で株主総会を開催する場合は、来場した株主の安全の確保に十分な配慮をしつつ、株主総会の決議に瑕疵が生じないように議事運営・事務手続きのあり方を検討する必要がある。(10ページ)
  • (考え方)震災の影響等が残る中で、適切に株主総会を開催するためには、不測の事態を想定した総会運営の準備、事前の書面又は電磁的な議決権行使の促進、電磁的な議決権行使の採用など、従来以上に株主総会の議事運営・事務手続に配慮が必要となる。(10ページ)
  • 例えば、議場内において指示・誘導する者がおらず、来場株主が個々に判断して行動した場合において混乱が生じることがあり得る。このため、従来より議場内においては非常時には議長の指示に従うよう促しているが、従来以上に不測の事態発生時における株主の安全確保の観点から、議長の指示に従うようアナウンスすることが考えられる。(11ページ)
  • このような不測の事態が発生した場合においては、停電が発生していることも想定されるため、電気を用いずとも議長の指示を議場に伝えるための工夫をすることが考えられる。
    特に、会場が複数に分かれるような場合や議長の指示が伝わりにくい大規模な会場の場合は、議長の指示を議場に伝えるために、会場スタッフとの意思疎通が可能な状態にした上で不測の事態へ適切に対処すること等も考えられる。(11ページ)
  • こうした不測の事態が発生した場合、来場した株主、社員含む会場スタッフ、役員への安全を配慮した上で、会議体として議事を中断することなく進行させることが可能な場合には、事前の書面又は電磁的方法による議決権行使結果を踏まえ、議事を進行し、株主総会を執り行うことも考えられる。(11ページ)
  • 取締役会に剰余金配当の決議を授権している会社が、6月末までに決算を確定させることができない場合には、改めて基準日を定めて剰余金の配当を受けることができる株主を確定することになる。また、取締役会に剰余金の配当の決議を授権している会社であっても、6月末までに定時株主総会の準備が間に合わないのであれば、同様に新たに定時株主総会における議決権行使の基準日を定めて、7月以降に定時株主総会を開催することになる。(13ページ)
  • 7月以降に定時株主総会を開催する場合、定時株主総会の開催時期を6月とする定款の定めとの関係が問題にはなるが、かかる定款の定めは、平時において定時株主総会の開催時期を明確化することが主たる趣旨であると解され、天災等のような極めて特殊な事情によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合にまで、定款所定の時期以外に定時株主総会を開催することを禁止する趣旨ではないと解される。(13ページ)

その他の詳細については、各位で確認いただきたい。

 そして、株主総会中の地震発生リスクを考えた場合の準備については、過去の本論考でも触れている。過去の論考から適宜引用しつつ、避難誘導等を想定した対策のポイントについて整理しておこう。

  • 最近でも大きな地震が日本各地で起きていることを踏まえると、万が一、株主総会開催中に大きな地震や火災が起こった場合を想定した避難訓練を、実際に実施しておくことも重要となる。
  • 会社として主催する重要なイベントである株主総会では、株主の安全管理、特に議場内及び議場から施設内・施設周辺への動線上における株主の安全管理の責任は、会社側にある。
  • 株主総会の場合は、本社や自社拠点等ではない慣れない外部の会場を使っているケースも少なくない為、一度、実際に多くの社員を株主役として動員して、避難させてみることで、避難誘導時のリスクや危険箇所、事前対策の必要な課題が見えてくる。株主動線を作るためのパーテーション等が、実際の避難の場面では思わぬ避難障害になっているケースも少なくない。
  • 「会場内の整理や誘導を行うスタッフは、株主総会関連業務に従事している間、懐中電灯や小さなハンディライトを携行しているか。又はすぐに準備できる状況にあるか?」。
    極めて簡単な問いだが、皆様の会社における準備の状況を確認してみて欲しい。停電になっただけで、既にお手上げなのではないだろうか。実際に災害が発生したとしたら、避難したい心理と真っ暗な状況による心理的ストレス、その中で無理に行動を起すことによる怪我やトラブル等により、会場内ではパニックが発生する可能性が高まる。その意味でも、明かりを確保して株主の動揺を抑え、冷静に避難いただく為の対策が重要なのである。

2.株主総会の警備に関して

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 株主総会中の地震発生の場合の準備について解説した関係で、株主総会の円滑な運営と来場株主等の安全確保のため、株主総会の警備について、ここであわせて解説しておきたい。依然として、東京都内で株主総会を開催する企業においては、名物株主の退場劇が続いているが、企業側もその対応に徐々に慣れ始めている。しかし、東京以外でも、株主総会中に不規則発言を繰り返す株主等もおり、株主総会の危機管理を考える上では、株主総会の警備に関する留意事項は欠かすことができない。

 企業の中には警察官が臨場するから警備員を配置しないという企業があるが、まず確認しておかなければいけないのは、基本的に議場内で相当な重大な犯罪行為等が行なわれない限り、警察官が直接、退場を命じられた株主を取り押さえたり、議場外に出したりすることはないということである。

 これは、何を意味するかというと、株主総会の警備(=議事の円滑な遂行の担保と来場株主の安全確保)、特に、退場を命じられた株主への初期対応者、基本対応者は企業側(社員または警備員)にあるということである。この点を正しく認識することが出発点である。あくまでも、警察官の来場と警備員の配置とは別物として考えなければならない。

 ここで、株主総会の警備に関して、留意しておくべき点にいくつか言及しておきたい。

 まず、実際の警備対応の局面では、警備の目的が来場株主・会社役員・社員の安全と適正な総会運営であることから、総会妨害予告等など厳重警戒が必要な場合を除き、来場株主等をお迎えするというソフトな警備が要求されることである。特に「開かれた株主総会」「株主との対話」を理念とするコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえると、ソフト路線の警備が基本となることはいうまでも無い。

 しかし、「無警戒」であってはならない。このさじ加減が重要なのである。例えば、会場内での警備員配置についても、議長席に駆け寄られたときの阻止や退場等に対応するための配置や有形力の行使の仕方など工夫が必要である。会場内の警備員には「ご案内」係りとして株主席や質問時のマイクの受け渡しの業務をソフトに対応させ、万が一、退去させる場合でも株主を羽交い絞めにして無理やり引っ張ったり、腕やベルトを掴んで拘束したりする対応ではなく、退場を促し会場の外へエスコートするような対応を基本としておく必要がある。仮に抵抗して暴れたとしても、それに対しても最低限の有形力の行使に止めなくてはならない。

 特殊株主を退場させる際に、大人数の警備員で当該株主を引きずりだしたという企業も現実にあるが、「議場で騒いだ株主だから大勢で押さえつけてでも議場外に出していい」という考え方は、現代社会の社会通念上、通用しない。

 そして、この点は、外部の警備会社を使わずに、自社の社員等で警備を行おうとする場合にも同じく注意が必要である。自社の社員や系列の警備会社で株主総会の警備を行なっている企業では、株主退場や議場内トラブルへの対応に際して相手が受傷した場合等、直接的に使用者責任が問われるリスクが考えられる。

 株主総会という業務執行中の社員の行為によるものである以上、相手方から受傷等の申し出があった場合、企業としてその責任を直接的に問われる状況になりかねない。総会会場等における警備対応の甘さを突き、株主の安全管理を怠ったと申し立て、後々示談等で金銭要求を行なう株主も存在している。

 しかし、いざ警備を任されたスタッフは、自分の社内での評価を悪くしたくないあまり、また、その任務を遂行しようと一所懸命なあまり、このようなケースでは行き過ぎた有形力の行使に発展しかねない状況にあることを理解しておかなければならない。

 次に、株主総会のメイン会場や受付には十分な警備員を配置していても、第2会場や第3会場に警備員を配置していない企業、役員控え室や役員懇談会の会場に警備員を配置していない企業、施設内外周や動線上の警戒等を考慮していない企業も見受けられる点にも注意が必要である。第2会場や第3会場にも株主を入れる場合は、そこでも何か警備員が対応しなければいけない事態が生じうるし、何よりも、(地震発生等も含めた)有事の際の円滑な避難誘導の観点からも相応の警備スタッフを配置しておくことが欠かせない。

 そして、株主総会会場(施設)入りする議長や議場へ移動する際の議長の安全を確保する警備担当者を配置していないケースもあることも指摘しておきたい。議長が時間までに会場に入れなければ、株主総会は開会できない。言い換えれば、議長の会場入りを妨害するという方法が、株主総会を混乱させるために最も効果的な手段であるにも関わらず、その事態への危機管理策が講じられていないケースもあることは妨害行為に備えた有効な危機管理とは言い難い。

 この観点からは、警備や受付スタッフその他関係者については、腕章や名札、係員の表示等を徹底することが重要である。警戒区画や役員控室に立ち入る人が、警備員やスタッフ等の正当な権限者であることが瞬時に認識でき、部外者の立ち入りを早期に認知・排除できなければ、部外者による妨害行為を許すことになるからである。株主に出席票を渡して、株主総会会場への正当な入場権限者であることを証明してもらうように、スタッフや関係者も、ごく一部の例外を除き同様の対応が必要となることは言うまでもない。

 なお、不祥事等で注目を浴びた企業や内紛等が起きている企業においては、平時から社長等が通勤・移動に使う車両(社有車・ハイヤーを問わず)を株主総会当日も利用するケースが多いが、妨害行為等を考えている株主等は、社長や役員が乗る車を事前に調査し、車種やナンバーを把握し、大凡の移動経路を予測(あるいは登記簿から自宅住所等を割り出して自宅付近で待機する等)して、議長である社長の乗る車を車数台で妨害したり、マスコミが取り囲んだりしてしまうケースもないわけではない。不祥事等で世間の注目が高い企業には、マスコミの取材も過熱しているからである。したがって、このような事態が考えられる場合には、熟練の身辺警護員を配置して事前に事態を回避するか、このような事態を避けるべく、会場周辺のホテルに宿泊するか、当日は別の車両も用意してそちらを利用して移動する等の事前対策の策定も視野に入れておかなければならない。

3.受付・案内スタッフの重要性とリハーサル

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 ここで、受付・案内スタッフの重要性についても触れておく。

(1)企業イメージを大きく左右する案内・誘導スタッフ

 意外と重要なのが、最寄駅等からルート上に立つ誘導・案内スタッフである。6月末ともなれば、外は暑く熱中症のリスクもある中、クールビズとはいえ、案内板等を持って炎天下で立っていることはかなりの重労働である。自身の水分補給も必要になるし、トイレの問題もある。また、株主から、他の会社への道を聞かれたり、喫煙所の場所等を聞かれるケースもある。足元の不自由な株主様から、「遠い」等の苦言を呈されたりすることもある。

 上場企業が増加している一方で株主総会に適した会場が不足している事情もあり、駅から距離がある場所で株主総会を開催しなければいけない企業では、会場に至る最寄駅やルートも複数あり、複雑な行程をどのように株主を誘導するかという問題もある。基本的には株主側の自己責任とはいえ、案内スタッフを配置している企業が少なくない現状に鑑みても、単純に株主様の自己責任とは割り切れないのは言うまでもない。

 企業によっては、株主の案内スタッフに対するロールプレイングを実施するケースもあるが、会社の重大イベントである株主に粗相があってはと、スタッフも真剣である。エリア割による遊撃スタッフや、案内・誘導本部の機動的な人員配置・運用により、円滑な株主誘導・案内を行えるように、この点についても検討が必要である。実際に道中や会場に至るスタッフの対応で株主を怒らせてしまい、株主総会で多くの株主の前で当該株主が議長に指摘した事例もあれば、一方で、機転を利かせた案内スタッフの対応で企業へ好感をもたれた事例もある。

 「株主との対話」「開かれた総会」を求める企業こそ、株主に直接対応することなる受付や案内・誘導スタッフ等イベントとしての株主総会を下支えしているスタッフに対しても、レクチャーやロールプレイングを実施することが望ましいことは言うまでもない。当然、この過程で、名物株主等との接触もあり得るリスクを看過すべきではない。

(2)種々の株主が来訪することを前提とした受付スタッフのリハーサルの重要性

 案内スタッフにも増して重要になるのが、受付スタッフである。株主総会会場で、真っ先に株主に応対するのが受付スタッフである。

 ホテルの会場を利用する場合はクローク等も利用できるため、特段大きなトラブルは発生しづらいが、最近では株主総会のコストを削減するため、貸会議室を利用したり、本社ないし自社施設を利用して株主総会を開催する企業も増えている。また、ビジネスホテルなどの場合、特段、クロークなども無く、株主総会の受付の他、クロークを自社の社員で対応しなければいけないケースもある。

 株主総会の受付対応に関しては、例えば、議決権行使書を忘れてきた株主への対応や付添い人がいる場合の対応等に関してマニュアルを作成し、熟練した社員を配置して対応している企業もあれば、特段マニュアル等も作成できておらず、例えば、社長の友人や親族を名乗って株主総会前に社長に会いに来訪した者がいた場合の対応や身体等が不自由な株主が介添人を連れてきた場合に、その介添人を入場させるかどうか、入場させる場合はどのように対応するかなどについて、特段の決まりや対応指針もなく、また対応の訓練やロールプレイングを行っていない企業も少なくない。受付の対応訓練やロールプレイングを行っている企業でも、クローク対応については要領の確認のみという企業もある。

 確かに、それなりに慣れた総務担当者を当日受付に配置するという企業もあるが、慣れた担当者を1人配置すればそれで危機管理対策として十分なはずもなく、多くの株主に対応しなければいけない受付については、種々のリスクやトラブル事例も含めて最低限の対応要領のレクチャーやロールプレイングを実施しておくことが望ましい。株主との対話の場が株主総会であるとするならば、株主総会における受付は正に株主とのファーストコンタクトの場であり、そこでの対応一つで、企業に対するイメージも大きく違ってくることを改めて確認して欲しい。
 かつては、自分が指定した出席番号票を要求してきたため、それを渡すべく受付で準備をしていたが、来訪した人物が当該株主であることを知らずに、「渡す人が決まっています」と対応したところ、激高して受付で暴れだしたという事例もあったほか、受付で適切な対応が出来なかったばかりに、他社の株主を入場させてしまうという例も実際に起きていることを指摘しておきたい。

 なお、土曜日や日曜日に株主総会を開催する企業では、家族旅行を兼ねて地方等から株主総会に参加する株主など、株主総会の場や流れに不慣れな株主もいるため、何とかなる、大丈夫だろうという希望的観測による対応は大きなトラブルにつながりかねない。

 また、株主の荷物を預かるクローク対応においては、「預けていた物がなくなった」、「物を傷付けられた・汚された」等のクレームや、他の人に間違って渡してしまった等の事案が発生する可能性が高い。このようなクレームに対応に苦慮している企業も少なくない現状に鑑みれば、株主総会における受付対応や準備、危機管理という観点からは、クロークでの対応要領の整備やクロークの担当スタッフに対するロールプレイング等も重要になる。

 なお、受付での対応に関しては、お土産を巡るトラブルも少なくない。お土産を配送で送る段取りとしていた企業では、受付に長蛇の列ができ、かえって株主の反感を買ったという例もあるし、受付でお土産の多く持ち帰ろうとする株主が受付の対応にクレームをつけるというケースにも少なからず遭遇する。退場命令を出された株主に対して、お土産を渡すことの是非もある中(この点については、株主の理解を求めるため、プレスリリースを出した企業もある)、お土産に関する対応についても、改めて再確認が必要であろう。特に、業績等の関係で、久しぶりにお土産を復活させた等の企業においては、前回お土産を出していた時とは担当者等が異なるケースも考えられることから、改めて対応要領の再確認をお願いしたい。

 株主総会のリハーサル等についても、ほとんどが議場内でのやり取りや動議対応が主であるが、上場後初の株主総会を開く企業や市場替え(一部への昇格等も含む)した企業、今まで外部のホテル等を利用していたが、今年から会議室や自社施設などを利用するという企業などは、今一度、受付対応、クローク対応に関して、対応要領の確認やロールプレイングを実施することをお勧めしたい。当社では、株主総会のリハーサルにおいては、議場内での質疑や動議・不規則発言・不審行動等のリハーサルはもちろんであるが、受付スタッフに対して、受付周りの対応に関するリハーサル等も実施している。

 受付対応で留意しておくべき事項に、「介添者の取扱い」がある。介添者については、立場が立場だけに、株主資格が無いからとむげに断ると、それこそ企業イメージを悪化させかねない問題であることから、対応方針を企業として明確にしておく必要がある。企業によっては、傍聴席を株主席とは別に設けている企業もあるが、そうでない企業においては、例えば、色違いのネックストラップ等を利用して議決権のある株主と議決権のない介添人を明確にした上で、入場を認めるような企業もあり、企業イメージを悪化させない工夫が求められている。

(3)株主総会リハーサルの重要性

 株主総会のリハーサルの重要性については、毎年繰り返し説明しているが、今年も過去の論考を引用しながら、リハーサルの重要性を確認していきたい。

 「従来より、株主総会リハーサルにおいては、顧問弁護士や信託銀行から様々なアドバイスがなされ、動議対応マニュアル等も一字一句理想形のものが作成されているが、それでもやはり議場が混乱したり、騒然となったりする株主総会も少なくない現実があることを直視しなければならない。

 企業不祥事等の対応の拙さで株主を怒らせているような企業ならともかく、昨今の経済情勢下で赤字決算になった企業においても、通常の経営責任追及やお叱りなどに混じって、様々な不規則発言・不規則行為が行なわれ、実際に議長が上手く捌けない場面に遭遇することもあり、事務局に顧問弁護士が待機していても対応が難しいケースも発生している。一問一答の形で株主との掛け合いを行うことは危険と言われながらも、現実的には、株主と一問一答の掛け合いに持ち込まれてしまっているケースが少なくない。

 本年については、コーポレートガバナンス・コードの影響で、非財務情報を含めたより幅広い情報を株主に説明・開示していくことが求められるし、取締役会の有効性や機能状況の評価、より効果的なガバナンスのあり方などについて、「株主との建設的な対話」が求められてくる。この観点から考えれば、株主からの質問により丁寧に説明を行ったり、従来予想していなかったテーマに関する回答をせざるを得ない場合もあることを認識いただきたい。

 しかも、議長だけが答弁を行うのではく、担当役員や執行役員、場合によっては部長クラスが回答しなければならないケースもある。

 実際の株主総会を見ても、通常のクレームのような内容を株主総会で議長に質問・抗議する株主もいる。決してごく少数と軽視することは得策ではない。上記のように「株主との対話」が求められるようになっている以上、株主からの質問は多様化し、多くの質問に混じって、この手のクレーム的な質問も増えてくることは間違いないものと考えられる。

 最近では、企業に対する過激なクレームや不当要求も増加しているが、株主総会は、議長(社長である場合が多い)に直接質問できる機会である。クレーム対応的な視点で考えると、企業に対するクレームは、通常、お客様相談室等の担当部門・担当者で対応し、社長や役員が直接対応することはないが、株主総会においては、議長ないしその指名する役員等が直接対応することになる。その意味で、株主総会では、企業へのクレームや批判を目的としたクレーマー的株主に付け入るすきを与えることになる。危機管理の観点からは、このようなリスクを正しく理解しておくことが重要である。

 一般論やあるべき論を振りかざしたり、真偽はともかくとして報道内容等を持ち出して、既成事実や会社側に落ち度があるかのような前提を作り上げて、誘導質問を行い、議長の失言等を誘う手法や、企業側の回答に畳み掛けて追加質問を行い、一問一答や泥仕合的なやり取りに持ち込む、野次等を飛ばして回答者の冷静さを失わせ、回答者を感情的にさせて挑発し、追加の回答や発言を引き出すなど、クレーマーが得意とする手法を用いた質問は、実際の株主総会でも行われている。

 もちろん、この手の質問に対して「総会の目的事項とは関係ない」「担当部門しかるべき対応をするので、担当部門に申し出ていただきたい」旨の回答で済むものもあるが、質問の仕方によっては、相応に説明しておくべき質問になることからこそ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて、十分にリハーサルを行い、何をどこまで答え、どのように対応するのか、確認しておくべきなのである。

 なぜ、前記のような事態が起こるのか。それは事態の想定が不十分であるからに他ならない。議場混乱を狙った株主はもちろん個人株主においても、マニュアル通りに動議を提出してくるとは限らないし、悪質クレームへの対応もそうだが、実際に挙げ足を取ろうとしている相手に、その場で適切に即応していくことは、そう簡単な話ではない。熟練の議長であれば、相応の対応が可能でも、今まで何もなかった会社や社長交代等で議長としての経験がまだまだ十分ではない場合、上場後間もない企業等、このような株主への対応に慣れていない議長の場合は、ハードクレームへの対応と同様、起こりうる事態の想定と訓練、そして困った時に立ち戻る基本を確認しておくことが重要なのである。
 さらに、議長だけが対応に慣れていても、取締役や監査役が回答する場合もある以上、議長だけが知っていればよいということではない。

 これまでの論考でも再三繰り返しているが、株主総会のリハーサルは、本番で失敗して、議長である社長や役員が株主の前で恥をかかないために実施すべきものであり、事務局の意向や社長・役員への遠慮から、単なるシナリオの読みあわせやありきたりの質問を行なう場ではないことを改めて確認しなければならない。

 逆に言うと、どんな厳しい想定のリハーサルであっても、実施して、その際の対処方法を事前に考えることが株主総会対策として必要になってくる。実際に事務局も即応できない事態に陥ってしまったり、セレモニー的なシナリオ読み合わせ型のリハーサルを行なってきた企業が、株主総会当日に議場混乱に陥っている現実(ミドルクライシス)を直視することが、株主総会における危機管理の出発点となる

4.出席株主層の変化とそれに伴う想定問答集作成の留意点等

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(1)出席株主の変化に伴う、株主総会における質問等の変化

 すでに何年も前から一般株主の株主総会への参加や株主総会における質問が非常に多くなっている。団塊の世代が定年後に蓄えを使って株を買い、配当や株主優待を期待しながら、株主総会に出席して、自身の社会経験や勤務経験、専門分野を活かした質問を行なったり、議長(社長)等を相手に、業界に関する薀蓄(うんちく)や経営に関する意見交換、(上から目線での)年齢的には後輩に当たる経営陣への指導や叱責を目的とした発言したりするケースも増えている。

 また、その企業のOBが積極的に株主総会に参加しては、取締役選任議案に絡んで、候補者攻撃に当たるような質問をして会場を白けさせたり、退職した元社員が、会社や経営陣への批判や当て付けを目的に株を購入して社内の実情を暴露したり、一ユーザーがクレームを議長相手に質問しては、執拗に回答を求め、企業姿勢や回答を糾弾・非難するという事態も多くなっている。

 あるいは、一般には知られていないからということで、社内の事情などに関する質問を予め準備していない企業やインターネット上の風評を十分にリサーチしていないために、インターネット上の書き込みをベースとした事実確認的な質問に対応できないケース、社長等が雑誌等で発言した記事をクリッピングして、それを持って株主総会に出席した株主が記事の中で社長が回答した内容や方針・考え方やその後の成果などに関する質問をし、社長等も記事の内容を全て正確に覚えていないため、すぐに回答できなかったり、矛盾するような回答を行い株主から批判をされるような事態も起きている。

 このように個人株主の急増により、「株主総会」という場そのものが、株主にとっては従来以上に重要な場として位置づけられるようになっている。もちろん、相当に企業経営や業界、経済、ビジネススキーム、株式などに精通し、高度なあるいは示唆に富む質問をする個人株主も増えており、「建設的な対話の場」として株主総会が活性化することは好ましいことであるが、その分、企業としては種々の想定を前提に、コーポレートガバナンス・コードノ趣旨を踏まえたレベル感での回答(方針)を策定しておかなければならない。第一回目の論考で書いたように株主の四分化を視野に入れた対応が重要となる。

(2)想定問答の質的充実の必要性とその視点

 このような多様な状況が増えている株主総会において、企業側が準備している想定問答集は、従来から書籍等で出版されている非常に高度な内容であったり、一般株主の視点が抜けていたり、法律的概念にこだわりすぎていたりと、出席している株主の変化に十分に対応しきれていないケースが少なくない。

 一般株主が勉強しており、非常に高度な質問をするケースも増えているが、一方では、ストックオプションや株式分割、会計処理などに関する初歩的質問(概念やスキーム、メリットと株主への影響等)を質問してくることも少なくない。

 想定問答の作成やリハーサルでの質疑演習について、想定問答集から当たり障りのない無難な質問をして満足している企業も少なくないが、このような一般株主の視点や不意打ち的内容の質問もリハーサルの段階で行い、株主総会当日に向けて対応を協議し、(事務局の対応も含めた)準備をしておく必要がある。

 なお、株主総会の危機管理という観点から考えた場合、クレーム的な質問はともかく、スキャンダラスなインターネット上の書き込みや内部事情の暴露的な質問に関しては、例えば、取締役としての資質を判断するための一資料として判断したいのでということで、取締役選任議案に絡めて質問することは極めて容易であり、このような場合、議案に関係ないということで、「回答しない」という判断もしにくく、相応の想定問答集を事前に準備しておくことが重要になる。言い換えれば、取締役等の役員選任議案は、伝家の宝刀(役員としてふさわしいか資質を判断するという口実)として、様々な質問が行える議題であることを改めて確認いただきたい。

(3)その他株主総会想定問答集作成にかかる留意事項

 元役員や元社員等の企業の内部事情に精通した者が株主として株主総会に出席してくる場合は十分な警戒が必要である。今年も大手流通・小売事業者において、創業者が子会社の社長人事を巡って退任に追い込まれるケースがあったが、企業間での人事問題や経営内紛、企業不祥事や大きな業績低下等があった年の株主総会では、元役員や元社員から内部事情の暴露的な質問が出される可能性が高くなることから、会社側が回答を誤ると、株主総会は一層紛糾することになる。株主総会の想定問答集の作成に当たっては、関連する事項について自社内で十分に調査確認しつつ、インターネット上で散見される書き込みや風評、内部通報事案等をリサーチし、考えられる質問を可能な限り想定して、最低限の回答案を作成しておくことが求められる。

 特に先の社長人事を巡る創業者退任の事例では指名委員の社外取締役の影響力も大きかったことから、本年の株主総会にも大きな影響を及ぼすものと考えられる。今年の株主総会においては、コーポレートガバナンス・コードの内容も踏まえて考えると、社長や役員選任の基準・考え方を問う質問、後継者の育成や取締役のトレーニングについての考え方や施策、社外取締役の指名やガバナンス強化に向けた考え方、抱負、社外取締役の役員人事へのかかわり方などの質問は十分に予測できることから、回答を事前にしっかりと作り込んでおく必要がある。そして、社外取締役が答えるべき質問もあることから、社外取締役の役割や独立性にも配慮しながら、十分な協議・調整が求められることはいうまでもない。

(4)株主総会とSNS

 なお、SNSの普及・発展は、株主総会運営においても大きな影響を及ぼしている。既に一般の記者会見等においても、記者が事案概要や質疑の様子をTwitterでつぶやき、それをみたネットユーザーが、当該ツイートにリツイートする形で、追加・関連質問を出して記者がそれを会見の場で質問するという事態や、ツイートを見て、すぐに会社側に電話をして会見での発言の真意を問いただす(会社側としては、会見が進行中であるため、広報や総務部門でもリアルタイムではその内容を把握できていない場合も少なくない)という事態も発生しているが、株主総会に応用すると、株主が株主総会会場から、ある程度リアルタイムで、議長の発言や質疑の状況、株主総会の様子などをツイートし、それを全く関係のない(株主でもない)ネットユーザーがみて、リツイートの形で、関連質問や更に混乱させるような入れ知恵をしているケースも現実に起きている。あるいは、ツイートを見てすぐにIR等に電話を入れ、株主総会での議長等の発言の真意を問いただしたり、矛盾する回答を引き出そうとしたりすることも可能である。

 入学試験での携帯電話を使った不正が行われる時代である。株主総会でも実質的に株主でない人の質問を出席した株主が議場内でのTwitterを介して行う、リアルタイムでの動画配信を目的として、録音・録画が禁止されているにもかかわらず、公然と撮影したり、隠し撮りをしたりする株主も存在していることに留意しなければならない。

 会場係は、単に案内するだけではなく、議場内や株主の動向にも目を光らせ、不審な動きがあれば、当該株主に注意をするとともに、議長等と連携して適宜警告し、適切な秩序維持権限を発揮していかなければならない。どのように注意をし、議長とどのように連携をとるか、IT時代の株主総会においては、ここまで踏み込んだ対応が必要となるのである。会場係の役割は重大である。

5.変則動議への対応

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 動議への対応に関しては、動議対応のシナリオを作り、リハーサルにおいてもマニュアル通りの動議対応訓練を実施している企業も有れば、シナリオはあるがリハーサルでほとんど対応訓練をしたことのない企業、動議対応シナリオすら十分に準備できていない企業など、企業によって差が大きいのが実情である。

 動議への対応について、株主総会直前のこの時期に改めて確認していただきたいのは、顧問弁護士がかなり積極的な議事運営サポートを行う企業はともかく、そうではない企業においては、実際の動議の場面を想定した訓練を一度でも実施することが重要であるという点である。

 議場を荒らす目的での動議を想定するのであれば、シナリオ通りに動議を出したりせず、手続的動議を合わせ技で出したり、手続的動議と修正動議を組み合わせて出してみたりと、変則的な動議の出し方を想定したリハーサルが欠かせない。

 理屈の上では、例えば前者なら2つの手続的動議を順に議場に諮り、順次否決していくということは明白でも、いざ、多くの株主を前にした議長が、遭遇したことのない変則的な動議を出されたりすると、冷静に捌ける保証はどこにもない。

 後者のように手続的動議と修正動議を組み合わせて動議を提出された場合等は、手続的動議はその場で否決できても、原案先議の多くのマニュアルに従えば、修正動議の採決は審議終了後の当該議案の採決の場面まで後回しにせざるを得ないことから、審議開始直後にそのような複合動議が出された場合などは、その後多くの株主の質問を受け付け、議長がそれぞれ答弁していたりすると、往々にして後回しにした修正動議への対応を失念してしまったりすることもある。

 実際に本番想定の直前リハーサルで、議長も事務局も弁護士も準備万全という中で、我々が変則動議を用いた議事撹乱の演習を実際に行ってみると、質疑応答が多くなり、責任追及的な質問の中に、変則動議を混ぜたりすると、修正動議について議場に諮らずに閉会宣言をしてしまうというケースや、決議を終了してしまうという事案も相当数あることを付記しておきたい。

 最後に、当社でも、毎年6月には、上場企業の会員企業から株主総会の会場警備や議長の身辺警護業務を多数ご利用いただいているが、企業を取り巻くリスク環境等の変化に伴い多様化する株主構成や、名物株主の存在やレピュテーション対策等、株主総会コンサルティングの業務をご利用いただく会員企業も増えている。また、企業不祥事があった企業に対するクライシスコミュニケーションの一環として、株主総会運営をサポートさせていただくケースも増えている。

 当社が提供している株主総会コンサルティングや株主総会警備では、特に、多様化する株主や一般株主の増加に伴う株主総会での質問の質的変化等を踏まえて、実際の株主総会でミスしないためのシミュレーションやリスクコンサルティング、実地支援を行っている。

 株主総会の危機管理対策で何かお困りのこと、ご不安のことがあれば、お気軽にお問い合わせいただきたい。

以上

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